Ley 5/2011 de 1 de Agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación a la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de Julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. BOE 2 de Agosto 2011.
La presente ley, que ha entrado en vigor el pasado 2 de Octubre, tiene como finalidad, en primer lugar, la reducción del coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, la introducción de algunas normas de modernización del derecho de esta clase, reclamadas insistentemente por la práctica, así como la supresión de algunas de la injustificadas diferencias entre sociedades anónimas y limitadas.
La reducción de costes se consigue con la eliminación de algunos requisitos de publicidad en prensa, oficial o privada, que estuvieron justificados en el pasado, pero que en la actualidad han perdido significado. Destacamos la forma de convocatoria de la junta general de socios, generalizando para las sociedades anónimas el régimen vigente para las sociedades de responsabilidad limitada. Se suprime, así, el carecer obligatorio de la publicación de la convocatoria en el BORM y en un diario de mayor circulación en la provincia donde esté situado el domicilio social, con las dos únicas excepciones de que las acciones emitidas sean al portador o de que se trate de una sociedad cotizada.
Se procede a la derogación de la exigencia legal de que determinados acuerdos de modificación de los estatutos sociales tienen que anunciarse en periódicos como requisito necesario para la inscripción de esa modificación en el Registro Mercantil y se suprime la exigencia de que la disolución de la sociedad anónima se publique en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social. Finalmente, se elimina la obligación de la publicación en el BORM durante el periodo de liquidación de la sociedad anónima, del denominado estado anual de cuentas.
Se admite que en los estatutos de la sociedades anónimas, en lugar de una rígida estructura del órgano de administración, puedan establecer dos o mas modos de organización, facilitando así que, sin necesidad de modificar esos estatutos, la junta general pueda optar sucesivamente por aquel que considere preferible, lo que supone un ahorro de costes del que hasta ahora sólo se beneficiaban las sociedades de responsabilidad limitada.
Continuaremos en el próximo artículo con las modificaciones.
