El RD 609/2023 del 11 de julio creó este Registro con importantes implicaciones.
En concreto, la Disposición adicional segunda estable que el incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro Central de Titularidades Reales, sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales cuando se trate de entidades legalmente obligadas a ello, determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.
Por su parte, la Disposición adicional tercera establece un plazo de 9 meses para el trasvase de los datos que ya existan en registros y se se habilita al Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, al Registro de Fundaciones de competencia estatal, y al Consejo General del Notariado, así como al resto de Registros mencionados en el artículo 1.3 del Reglamento del Registro Central de Titularidades Reales, para proceder a realizar conexiones y trasvase de datos con el Registro Central de Titularidades Reales desde la publicación de este RD.
Entendemos que como un Registro, ya que el reglamento señala que cualquier entidad o persona con interés legítimo puede consultar la BBDD, pero han de tener en cuenta que habrán de comunicarse la titularidad real de las nuevas entidades y sólo por medios electrónicos, habrá que esperar por si lo realizan directamente las Notarías o Registros.
Por último el art. 5 del Reglamento también incluye a:
Las fundaciones, asociaciones, y en general, todas las personas jurídicas, los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust que no hayan declarado su titularidad real a través del Registro Mercantil, o los Registros de Fundaciones, Asociaciones, de Cooperativas u otros donde estuvieran inscritas, por no estar regulada dicha vía de declaración, deberán declarar por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales la información relacionada en los artículos 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, así como la establecida en este reglamento, en el plazo máximo de un mes desde su constitución, y en el caso de los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust en el plazo máximo de un mes desde que tengan la obligación de identificar a los titulares reales, y posteriormente actualizar los datos en el plazo máximo de diez días cuando se produzcan cambios en la titularidad real. En todo caso, se realizará una declaración anual por medios electrónicos en el mes de enero, y en el supuesto de que no se hayan producido cambios en la titularidad real se realizará una declaración confirmando este extremo.
