Es un préstamo a corto plazo mediante el cual el inversor inyecta capital en una startup pero no recibe ningún tipo de acciones hasta que no se convierte a capital. A diferencia de lo que sucede con otras fórmulas de financiación, hasta entonces no tendrá ningún derecho sobre la compañía.
Esta herramienta, muy extendida en Estados Unidos, es todavía una desconocida para muchos emprendedores españoles. Hablamos de un tipo de préstamo a corto plazo a cambio de una parte de la compañía, con la peculiaridad de que el retorno no se determina hasta la primera ronda de financiación. Esto es, el dinero puede ser desembolsado sin necesidad de esperar a cerrar la ronda de ampliación.
El inversor no recupera el capital más intereses como los préstamos al uso, sino que adquiere acciones preferentes. Una nota convertible es un tipo de financiamiento híbrido que comienza como una deuda a corto plazo y termina en acciones en una fecha posterior.
La nota convertible figura como una deuda en el balance de la compañía y el inversor siendo un contrato privado, puede pactar las cláusulas que desee, aunque nunca deben faltar dos: el descuento y el máximo de valoración (el término anglosajón para este último es Cap).
Descuento
El descuento que, normalmente se aplica al inversor que entró mediante una nota convertible respecto al que lo hace en la siguiente ronda, tiene como objeto retribuir el mayor riesgo asumido al haber invertido en una fase inicial de la startup.
Esta forma de inversión, a diferencia de otras, permite negociar con cada inversor el alcance del riesgo asumido, o dicho de otra forma, posibilita premiar a los primeros inversores.
Este descuento debe negociarse. Con frecuencia se establecen distintos descuentos en función del tiempo que transcurra hasta la siguiente ronda (a mayor tiempo más descuento). Por ejemplo, si desde que se hace la inversión en dinero hasta su conversión en capital social pasan cinco meses, a esa persona le puedo hacer un descuento sobre la valoración de un 5%, si pasan diez meses de un 10%, si pasan quince meses de un 15%....... Por lo tanto, si alguien ha invertido antes, como ha arriesgado más, el precio al que convierte es más barato.
Cap: máxima valoración a capitalizar
El cap consiste en la fijación de una valoración máxima de la startup a efectos de la conversión de una nota en capital. Así, el inversor convertirá al menor valor entre el fijado en la siguiente ronda, tras el descuento, y el acordado como cap. De esta manera, se garantizará esa valoración máxima, aunque la siguiente ronda termine haciéndose por una cifra superior.
Tanto el descuento como el Cap pueden coexistir. Cuando una nota convertible tiene descuento y Cap, el inversor convertirá al menor valor entre el resultante de aplicar el descuento sobre la valoración dada en la siguiente ronda y el que derive de aplicar el Cap. En ambos casos (descuento y Cap) es importante que los valores sean adecuados pues establecer un Cap muy bajo y un descuento muy alto puede tener un efecto revulsivo.
